Et holdingselskap er et aksjeselskap som primært eier aksjer i ett eller flere andre selskaper. Det driver normalt ikke operativ virksomhet, men fungerer som et eierselskap hvor verdier kan samles, beskyttes og reinvesteres på en mer skatteeffektiv måte. For mange eiere, gründere og investorer kan en holdingmodell være et strategisk og økonomisk smart valg – men den passer ikke for alle.

Denne artikkelen gir deg en oversikt over fordeler, ulemper, skattemessige gevinster og hvordan du etablerer et holdingselskap.

Hvorfor bruke holdingselskap?

1. Skattemessige fordeler (fritaksmetoden)

En av de viktigste motivasjonene for et holdingselskap er skatteoptimalisering.
Et holdingselskap kan i mange tilfeller motta både utbytte og aksjegevinster fra andre aksjeselskaper tilnærmet skattefritt gjennom fritaksmetoden. Eier holdingselskapet mer enn 90% av aksjene i et norsk datterselskap, er utbytte helt skattefritt for holdingselskapet. Er eierandelen mindre, vil 3% av mottatt utbytte være skattepliktig. Sagt på en annen måte så vil 97% av mottatt utbytte være skattefritt.

Gevinst ved salg av aksjer i Norske eller EØS-etablerte selskaper vil være helt skattefritt.

Det er viktig å merke seg at fritaksmetoden gjelder kun for norske aksjeselskaper, og de fleste selskaper etablert innen EØS. En må også være klar over at eventuelt tap ved salg av aksjer ikke vil være fradragsberettiget innenfor fritaksmetoden.

Dette betyr:

• Utbytte fra driftsselskap er skattefritt inn i holdingselskapet (med unntak av 3 % inntektsføring dersom eierandelen er under 90 %, effektiv skatt 0,66 %).
• Gevinst ved salg av datterselskap utløser ingen skatt i holdingselskapet.
• Skatt utløses først når eier av holdingselskapet tar pengene ut privat.

Dette gir økt mulighet for:

• Kapitaloppbygging
• Reinvesteringer uten beskatning underveis
• Langsiktig vekst og strukturering av porteføljer

2. Risikospredning og verdibeskyttelse

Holdingselskap skiller eierskap fra drift. Dermed kan overskudd og verdier løftes ut av driftsselskapet og opp i holding. På den måten kan man unngå at disse midlene eksponeres for risikoen som driften medfører.

Dette kan være en betydelig fordel, spesielt i virksomheter med større risiko eller flere investeringer.

3. Fleksibilitet for videre investeringer og vekst

Når midler kan reinvesteres skattefritt, får du følgende fordeler:

• større handlingsrom til å kjøpe nye selskaper
• større grunnlag for å bygge porteføljer
• bedre mulighet til å investere i eiendom eller finansielle aktiva
• mulighet til å ruste deg for emisjoner og partnerskap

Skattebesparelsen gir en større kapitalbase for videre investeringer og vekst innenfor holdingselskapet.

4. Bedre struktur ved flere eiere

Har et selskap flere aksjonærer, kan hver av dem eie gjennom sitt eget holdingselskap. Dette gir:

• individuell kontroll over når man tar ut beskattede midler
• færre konflikter rundt utbyttepolitikk
• enklere håndtering ved inn- og utkjøp av eiere

Ulemper med holdingselskap

Selv om fordelene kan være betydelige, finnes det viktige ulemper:

1. Ekstra kostnader og administrasjon

Et holdingselskap er et eget aksjeselskap med:

• regnskaps- og bokføringsplikt
• krav om årsregnskap og skattemelding
• eventuelt revisjonsplikt ved større omsetning
• kostnader knyttet til oppstart og drift

En må også ha et styre som utøver og ivaretar selskapets forvaltning og forpliktelser.

2. Ikke lønnsomt dersom du tar ut alle midler privat

Dersom eier tar hele overskuddet som lønn eller personlig utbytte hvert år, vil man ikke ha nytte av fritaksmetoden.

Holdingselskap passer best når:

• du ønsker å reinvestere
• bygger verdier
• planlegger salg
• har langsiktig vekststrategi
• ikke trenger å ta ut hele driftsselskapets overskudd til privat forbruk

3. Mulighet for kompleksitet

For små, enkle virksomheter kan en holdingstruktur bli mer komplisert enn nødvendig.
Det bør derfor være en klar hensikt med strukturen før man etablerer holding, f.eks. risiko, investeringer eller eierskifter.

Når lønner det seg å ha holdingselskap?

Et holdingselskap gir mest verdi når du:

• planlegger utbytte eller salg av virksomhet
• reinvesterer deler av overskuddet
• har flere selskaper eller investeringer
• ønsker beskyttelse av verdier
• rigge selskapet for eierskifte, arv eller investorinnhenting

Hvis målet derimot er å skape din egen arbeidsplass med begrenset overskudd og lite behov for investeringer, kan direkte eierskap være mer hensiktsmessig.

Hvordan etablere et holdingselskap? – steg for steg

Prosessen er i prinsippet lik etableringen av et vanlig aksjeselskap, men med et annet formål.

1. Velg selskapsform og formål

• Vanligvis etableres holdingselskaper som AS.
• Formålet i vedtektene bør gjenspeile investering og eierskap, f.eks.
  «Selskapets formål er å eie og forvalte aksjer og andre investeringer.»

Et aksjeselskap er enkelt å stifte i dag, men det kan være smart å rådføre seg med en rådgiver som kan gi råd om aksjekapitalens størrelse, fordeling av aksjekapital og overkurs, og ikke minst om hvordan en får inn eventuelle underliggende selskaper i holdingselskapet.

2. Overføre eierskap eller etablere konsernstruktur

Avhengig av situasjonen:

• Ny virksomhet: Start holdingselskap før driftsselskapet, og la holding eie 100 % ved etablering av driftsselskapet. Dette er det desidert enkleste, og vil være smart å tenke på allerede ved etablering av driftsselskapet.
• Eksisterende driftsselskap: Etablering av holding kan gjøres ved:
  • Overføre (selge eller skyte inn som tingsinnskudd) aksjene i driftsselskapet i holding. Må gjennomføres til virkelig verdi, og vil ofte medføre beskatning.
  • Trekantfusjon – kan i mange tilfeller gjennomføres skattefritt, men krever planlegging og korrekt gjennomføring for å være gyldig
  • Skattefri omorganisering som f.eks. skattefri omdanning av Enkeltpersonforetak. Dette er spesialvarianter som krever kompetent planlegging og riktig gjennomføring.

I en omorganisering er det flere ting å tenke på, blant annet om en ønsker å beholde organisasjonsnummer (og dermed historikk) i driftsselskapet. I tillegg må en håndtere eventuelle hjemmelsoverføringer, informasjon til bank og øvrige kontraktsparter, timingen av prosessen og hvordan omorganiseringen påvirker egenkapitalen i selskapene.

Oppsummering

Et holdingselskap kan gi store fordeler innen skatt, risiko og fleksibilitet – men medfører også økt administrasjon og kostnader. Det passer særlig godt for eiere som:

• bygger verdier
• ønsker å reinvestere
• planlegger salg
• har flere selskaper eller medeiere

For å lykkes er det viktig å etablere en struktur som er riktig tilpasset behov, investeringer og fremtidsplaner.

Ønsker du en vurdering av om holdingselskap passer for deg?

Vi i Kallesten har lang erfaring med etablering av holdingstrukturer, omorganiseringer og skattemessige vurderinger – og kan hjelpe deg med både valg av modell og gjennomføring.

Vi bistår også med de regnskapsmessige plikter, fra de helt enkle holdingselskaper med få investeringer og transaksjoner, til mer aktive forvaltere med større krav til rapportering.

Ta kontakt med oss: +47 51 71 90 00