Valg av selskapsform er en av de viktigste beslutningene en næringsdrivende tar. Mange starter virksomheten som enkeltpersonforektak (ENK), fordi det er enkelt å etablere, rimelig og er mer fleksibelt. Etter hvert som virksomheten vokser, kan det være hensiktsmessig å omdanne til aksjeselskap (AS). En slik omdanning innebærer både juridiske, økonomiske og skattemessige vurderinger. Når er det egentlig riktig tidspunkt å gå fra enkeltpersonforektak til et aksjeselskap?

Forskjeller mellom ENK og AS

Den mest grunnleggende forskjellen mellom ENK og AS ligger i ansvarsforholdet. I et enkeltpersonforetak er eier og virksomhet samme juridiske person. Det innebærer at eieren har ubegrenset personlig ansvar for virksomhetens gjeld og forpliktelser. Dersom virksomheten ikke kan oppfylle sine økonomiske forpliktelser, kan eieren risikere å bli personlig ansvarlig for gjelden, og private eiendeler kan bli berørt.

Et aksjeselskap gir begrenset ansvar, noe som betyr at som eier i hovedsak bare risikerer aksjekapitalen istedenfor dine private eiendeler. Samtidig får du som ansatt i eget AS bedre sosiale rettigheter, som sykepenger, dagpenger og pensjonsopptjening, rettigheter man ikke får dersom man er eier av et ENK. For virksomheter som jevnlig har overskudd over 150 000-200 000 kr, eller som planlegger å ansette, vokse, eller ta inn partnere, vil overgangen derfor ofte være lønnsom. For mindre virksomheter med lav risiko og moderat overskudd kan imidlertid ENK være en praktisk og rimelig løsning.

Skattemessig er det også forskjeller mellom de to selskapsformene. Mens eieren av et ENK blir beskattet for virksomhetens samlede overskudd (uavhengig av faktisk uttak), kan man i et AS utsette deler av beskatningen ved å la være å ta overskudd ut i form av lønn eller aksjeutbytte.

Omdanningsprosessen

Selve overgangen kan gjøres på to måter: enten ved å starte et helt nytt AS, eller ved å gjennomføre en skattefri omdanning. For de aller fleste er det enkleste å opprette et nytt AS, og deretter overføre eiendeler, rettigheter og eventuelt gjeld fra ENK til det nye selskapet. Har du derimot verdifulle eiendeler i ENK som du ønsker å videreføre uten å utløse gevinstbeskatning, kan en skattefri omdanning være aktuell for deg. En ekstra «bonus» ved å gjennomføre en skattefri omdanning, er at du slipper unna med kun ett regnskap/årsoppgjør i omdanningsåret, da hele virksomheten beskattes i AS-et. Forutsetningen er at omdanningen sendes til registrering i Foretaksregisteret innen 1. juli i omdanningsåret.

Ved en skattefriomdanning kreves det at hele virksomheten overføres som en helhet, og at skattemessige verdier må videreføres i det nye selskapet (kontinuitetsprinsippet). Dette er en formell prosess som normalt krever bistand fra revisor.

Viktig strategisk beslutning

Når man skal starte overgangen fra enkeltpersonforetak til aksjeselskap, må det nye aksjeselskapet stiftes i tråd med aksjelovens krav. Dette innebærer at det utarbeides stiftelsesdokument og vedtekter, samt at selskapet tilføres minimum 30 000 kr i aksjekapital. Ved skattefri omdanning kan overføringen av virksomhetens eiendeler gjøres gjennom tingsinnskudd eller salg, avhengig av hvilken metode du benytter.

Overgangen fra ENK til et AS er en viktig strategisk beslutning som bør baseres på en samlet vurdering av risiko, lønnsomhet, kapitalbehov og fremtidige mål. ENK kan være en hensiktsmessig selskapsform i oppstartfasen, mens AS ofte kan gi større trygghet og bedre struktur når virksomheten vokser. Valget bør derfor tilpasses den enkelte virksomhets situasjon.

Vi i Kallesten har solid kunnskap og erfaring i valg av selskapsform, og gjennomføring av skattefri omdanning. Ta gjerne kontakt med oss for råd og veiledning!